Anwaltskanzlei für Firmengründung in Spanien

Die spanische Wirtschaft wird nach Auskunft des nationalen spanischen Statistikinstitutes auch in Zukunft weiter wachsen. Für ausländische Unternehmen bieten sich daher auch weiterhin interessante Geschäftsmöglichkeiten auf dem spanischen Markt. Hier zählt wie auch bei jeder anderen wirtschaftlichen Unternehmung, dass man sich vor seiner Entscheidung kompetent beraten lässt, insbesondere bei der Wahl der richtigen Rechtsform der Gesellschaft damit die Weichen auf wirtschaftlichen Erfolg gestellt werden.

Die nachfolgenden Informationen sollen Ihnen daher bei Ihrer Entscheidungsfindung, welche Rechtsform für Ihre wirtschaftliche Tätigkeit in Spanien geeignet ist helfen. Das spanische Gesellschaftsrecht stellt wie auch das deutsche Recht mehrere Rechtsformen zur Verfügung, derer man sich für seine wirtschaftliche Unternehmung bedienen kann. Neben der Einzelfirma, die aus haftungsrechtlichen Gesichtspunkten nicht anzuraten ist, empfehlen sich die Rechtsformen der spanischen GmbH ( Sociedad Limitada, S.L. ) oder die der spanischen Aktiengesellschaft ( Sociedad Anonima, S.A. ).

1. Allgemeine Merkmale einer S.L. ( spanische GmbH ) :

Die spanische GmbH ( S.L. ) ist zwar die jüngste gesetzliche Gesellschaftsform, aber dafür eine der flexibelsten, auf die spezifischen Bedürfnisse des oder der Gesellschafter am individuellsten gestaltbare Rechtsform. Hervorzuheben ist, dass die Haftung gegenüber den Gläubigern auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Seit dem reformierten spanischen GmbH-Gesetzes sind auch Einmann-GmbH`s gestattet. Hierfür gelten jedoch besondere Bestimmungen, die in der Gründungsurkunde Ausdruck finden müssen. Das Mindeststammkapital einer S.L. beträgt 3006 Euro und ist vollständig bei Gründung einzuzahlen. Dies ist durch Bankbestätigung nachzuweisen. Das Gesellschaftskapital ist in Geschäftsanteile aufzuteilen, wobei diese nicht zu gleichen Teilen unter mehreren Gesellschafter zu erfolgen haben. Die Stammeinlage kann auch als Sacheinlage erbracht werden, hierzu ist im Vergleich zur S.A. kein Bewertungsgutachten eines Sachverständigen vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Entscheidungsgremium der Gesellschaft, quasi ihr Parlament. Sie bestimmt den oder die Geschäftsführer der Gesellschaft, die in Spanien Administradores ( Verwalter ) genannt werden. Diese sind das Exekutivorgan der Gesellschaft und vertreten diese nach außen. Sie müssen nicht notwendig Gesellschafter sein oder die spanische Staatsbürgerschaft besitzen. Des Weiteren ist es auch zulässig einen Verwaltungsrat zu installieren. Dieses empfiehlt sich jedoch nur bei größeren Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern ( mindestens 10 ). Grundsätzlich hat eine kleinere Gesellschaft einen oder zwei Verwalter, wobei je nach Gründungsurkunde, entsprechend dem Willen der Gesellschafter diese einzeln oder gemeinschaftlich vertretungsberechtigt sind. Die Gründung erfolgt durch notarielle Gründungsurkunde ( Escritura de Constitución de Sociedad ). Die Gründungsurkunde hat eine Satzung zu enthalten, entweder als Teil der eigentlichen Gründungsurkunde oder beiliegend als separate Satzung. Hierin sind alle wesentlichen Einzelheiten der Gesellschaft zu regeln, quasi das Grundgesetz der Gesellschaft. Folgende Punkte dürfen nicht fehlen : die Firma der Gesellschaft, also ihr Name der Zweck der Gründung, also ihr Geschäftstätigkeitdas Geschäftsjahrder Sitz der Gesellschaftdas Stammkapital und seine Aufteilungdie Geschäftsführung. Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister erlangt die Gesellschaft ihre endgültige Rechtfähigkeit. Gleichwohl das die Gesellschaft auch vorher schon ihre Tätigkeit aufnehmen, dann jedoch ohne den Schutz der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftskapital.

2. Allgemeine Merkmale einer S.A. ( spanische AG ):

Das Mindeststammkapital beträgt 60.102 Euro. Dieses muss vollständig gezeichnet sein und 25 % des nominalen Aktienwertes müssen bereits bei Gründung eingezahlt werden. Es gibt keine Mindestanzahl von Aktionären zur Gründung einer S.A. Die Aktionärsversammlung ist das höchste Entscheidungsgremium und ist berechtigt, den oder die Vorstände ( spanisch Administradores ) zu bestimmen. Die vertreten die S.A. Nach außen und müssen keine Aktionäre sein und nicht über die spanische Staatsbürgerschaft verfügen. Im Übrigen gilt das zur S.L. Gesagte.

3. Arbeitsrechtliche Aspekte / Unternehmerpflichten :

Jeder Unternehmer hat bei seiner Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu beachten, dies gilt auch in Spanien. Die Buchhaltung ist ordentlich zu führen, hierzu hat der Unternehmer Geschäftsbücher ( u.a. Beschlußbuch, Namensaktienbuch, Vertragsregister, Register der Gesellschafter ) zu führen, sowie ein Inventarbuch mit Jahreskonten und ein Tagebuch zu halten. Binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresabschluss ist der Jahresabschluss zu erstellen. Die Gesellschaft muss mindestens eine Person vertraglich beschäftigen und bei der Sozialversicherung anmelden, wobei dies auch der Verwalter, der Gesellschafter oder ein Vorstandsmitglied sein kann, solange ein wirkliches Arbeitsverhältnis besteht. Diese haben jedoch keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld.

4. Steuerliche Aspekte :

Spanische Kapitalgesellschaften, wozu die S.L. und die S.A. gehören unterliegen der spanischen Körperschaftssteuer, soweit diese in Spanien ansässig sind. In Spanien ansässig ist eine Gesellschaft, die nach spanischen Recht gegründet wurde und ihren Sitz in Spanien hat. Mit der Körperschaftssteuer werden alle erlangten Erträge der Gesellschaft besteuert, einschließlich der im Ausland erzielten. Besteuerungsgrundlage ist jeweils das Geschäftsjahr. Der allgemeine Steuersatz beträgt bei der Körperschaftssteuer 35 %. Der Steuersatz für Nicht-Residente beträgt je nach Art der Einkünfte bei der Einkommensteuer zwischen 25 % und 35 %. Nach dem deutsch-spanischen Doppelbesteuerungsabkommen wird die Freistellungsmethode angewendet. D.h., aus Sicht des Ansässigkeitsstaates ( Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt ) werden die im Ausland erzielten Einkünfte freigestellt, unterliegen aber im Inland dem Progressionsvorbehalt. In diesem Fall steht das Besteuerungsrecht dem Nicht-Ansässigkeitsstaat ( Ausland ) zu. Auf die Situation eines deutschen Unternehmers der eine spanische S.L. betreibt hieße das : Hat der deutsche Unternehmer seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland, aber die S.L. Ihre Sitz in Spanien hat dies auf die einzelnen Steuerarten folgende Auswirkungen:

5. Körperschaftssteuer :

Die Besteuerung richtet sich nach der Ansässigkeit. Ansässige Körperschaften unterliegen der Körperschaftssteuer mit dem weltweiten Einkommen und Veräußerungsgewinnen. Der allgemeine Steuersatz für Einkommen und Veräußerungsgewinne beträgt derzeit 35 %. Für Geellschaften mit Umsätzen unter 8 Millionen Euro und Gewinn unter 120.000 Euro beträgt der redizierte Steuersatz derzeit 30 %. Der Quellensteuersatz auf Dividenden und andere Gewinnausschüttungen, auf Zinsen und auf Lizenzen beträgt derzeit 18 %. Dieses gilt jedoch nur, wenn keine Betriebsstätte in Spanien unterhalten wird

6. Einkommensteuer :

Deutsche Unternehmer die sich weniger als 183 Tage im Jahr in Spanien aufhalten unterfallen der Besteuerung für Nichtresidente auf Einkünfte und Veräußerungsgewinnen aus spanischen Quellen. Bei Einkünfte, die ein deutscher Gesellschafter aus der Tätigkeit als Geschäftsführer der S.L. bezieht gilt der Grundsatz, dass Einkünfte aus unselbständiger Arbeit in dem Staat besteuert werden, in dem die unselbständige Arbeit ausgeübt wird. Hat der als Geschäftsführer angestellte deutsche Unternehmer seinen gewöhlichen Aufenthalt in Deutschland und unterfällt er der unbeschränkten deutschen Einkommensteuerpflicht, sind für den Bereich Löhne und Gehälter die Einnahmen aus nicht selbständiger Arbeit ( in Spanien ) i.S.d. § 19 dtEStG freizustellen. Gewerbesteuer: Mit dieser Steuer soll die Ausübung von unternehmerischen, freiberuflichen oder künstlerischen Tätigkeiten durch juristische Personen besteuert werden. Die Steuer findet weder während der ersten zwei Besteuerungszeiträume, in denen die Tätigkeit ausgeübt wird, noch bei einem Nettoumsatz von unter 1 Million Euro Anwendung.

7. Gründungsvorgang :

a) negative Namensabfrage beim zentralen Handelsregister in Madrid
b) Beantragung einer Steuernummer ( NIE ) für die Gesellschafter
c) Eröffnung und Einrichtung eines Bankkontos bei einer in Spanien ansässigen Bank und Einzahlung des Stammkapitals
d) Ausarbeitung einer Gründungsurkunde nebst Gesellschaftssatzung
e) Notarielle Beurkundung
f) Beantragung einer Steuernummer für die Gesellschaft ( CIF )
In diesem Stadium erhält man eine vorläufige CIF für die Gesellschaft in Gründung
g) Zahlung der sog. Stempelsteuer, der Steuer auf Vermögensübertragungen und dokumentierte Rechtshandlungen ( ITP AJD ) i.H.v. 1 % des Gesellschaftskapitals (Frist: 1 Monat)
h) Eintragung ins Handelsregister
i) Erhalt der endgültigen Steuernummer ( CIF ) der Gesellschaft